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Fusões & Aquisições em Destaque

Alexandre Bragança – M&A Tax Partner

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Sua empresa está preparada  para um “Cisne Negro”?

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“Não importa quantos cisnes brancos você veja ao longo da vida, isso nunca lhe dará certeza de que cisnes negros não existem.” Karl Popper

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A lógica do cisne negro é retratada no consagrado livro de Nassim Taleb que leva o mesmo nome, o qual resumidamente relata o fato que antes da descoberta da Austrália, as pessoas estavam convencidas de que todos os cisnes eram brancos, crença corroborada apenas pela evidência empírica.

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No entanto, bastou verificar-se a existência de um cisne negro para derrubar essa crença, ilustrando os limites de nosso aprendizado baseado exclusivamente em observações e impondo muita humildade àqueles que vivem de antecipar o futuro.

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Nassim Taleb cunha então a expressão “cisne negro” como eventos raros mas com grande capacidade de alterar os rumos dos cenários já conhecidos e previstos, sem aviso prévio e sem que os modelos estatísticos possam antecipá-los com base em fundamentos técnicos.

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Trata-se de todo evento improvável que de certa forma nós sabemos que tende a acontecer um dia, só não conseguimos prever quando nem em qual a intensidade, mas será intenso e causará enormes prejuízos econômicos e sociais.

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Poucos questionam a classificação da atual pandemia do COVID-19 como um cisne negro, considerando seu impacto global e atentando que, pela sua natureza e características, não era um acontecimento razoavelmente previsível.

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Deixando de lado as complexas implicações científicas decorrentes de uma catástrofe na área de saúde como esta que testemunhamos com a COVID-19, sob o ponto de vista econômico e societário, as expectativas eram bastante promissoras para o mercado de Fusões & Aquisições (Merger and Acquistions – M&A) no Brasil em 2020.

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Frustração das Expectativas do Mercado

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Diversas projeções de bancos e analistas apontavam na direção de  um ano com capacidade para a geração de um número recorde de transações, pois já era possível verificar no horizonte sinais de recuperação econômica, a reforma da previdência já havia sido aprovada, havia expectativa de encaminhamento das reformas tributária e administrativa ao Congresso Nacional em um curto espaço de tempo e a taxa de juros havia atingido o menor patamar de nossa história.

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Contudo, o final do primeiro trimestre de 2020 confirmou a tese que de onde menos se espera pode surgir um “cisne negro”; o Brasil e o mundo foram surpreendidos não apenas pelo avanço global da pandemia do COVID-19 e suas dramáticas consequências no âmbito da saúde, mas também pelas suas nefastas consequências econômicas.

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Várias operações de M&A foram repentinamente interrompidas, ou mesmo canceladas por prazo indeterminado, devido ao aumento das incertezas causadas pela volatilidade dos mercados e por previsões pessimistas de curto, médio e longo prazo. Outros grupos precisaram interromper os processos até então em andamento de aquisições para concentrar seus esforços internamente em suas próprias operações, que sofriam de forma arrebatadora os efeitos da pandemia.

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Entretanto, passado o pior momento da crise e assumindo que as reformas e programa de privatizações no Brasil continuarão sendo tratados como assuntos prioritários nas pautas do governo e do Congresso, a expectativa é que grandes investidores (nacionais e estrangeiros) voltem a mirar no crescimento sustentável de suas atividades por meio de operações de M&A.

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Adaptação ao Novo Normal

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Considerando um contexto inegável de disrupção econômica e tendência a baixo grau de liquidez que inaugurou a era do “novo normal” em uma perspectiva global, as empresas serão requeridas como nunca a se adaptarem e regirem com muita velocidade. Desta forma, precisarão estar estruturalmente preparadas, tendo em vista que as atenções dos investidores no pós-pandemia recairão principalmente sobre o grau de resiliência delas para o enfrentamento de crises, ou em situações extremas, “cisne negros”.

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No início da pandemia muitos investidores pautaram suas decisões em aspectos relevantes como liquidez e solvência, apostando que o período crítico seria algo relativamente passageiro. Todavia, o cenário se mostrou  mais complexo do que o imaginado inicialmente e a questão central passou a ser a longevidade dos modelos de negócio das empresas; ou seja, a capacidade de cada empresa absorver choques e continuar operando suas atividades de forma sustentável.

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Assim, além dos fatores tradicionalmente valorizados pelos investidores em suas teses de investimentos, como por exemplo: histórico na geração de valor da empresa para seus clientes, crescimento consistente na geração de caixa ao longo dos anos, cultura voltada para inovação com adoção de novas tecnologias e eficiente gestão de controles e governança, o fator “resiliência” tomou a dianteira e assumiu o protagonismo, mesmo diante de diversos outros aspectos relevantes no valuation das empresas.

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A velocidade de reação de uma empresa no enfrentamento de crises e incertezas que ameaçem a sustentabilidade do seu modelo de negócio passou a assumir papel determinante para a sua continuidade e o seu sucesso no médio e no longo prazo.

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Reputação, credibilidade e conformidade (“compliance”) são atributos que nunca foram tão observados neste momento de crise e as empresas passaram a ter a missão de implementar internamente comitês de crise que tinham como objetivo o estabelecimento de uma linha de comunicação fluida e de qualidade com os seus colaboradores e todos os setores estratégicos do negócio. A imediata formação destes comitês por executivos-chave foi uma das medidas mais celebradas por diversas empresas que se consideraram bem sucedidas no enfrentamento da crise.

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Interessante notar que mesmo que essa capacidade de imediata reação tenha sacrificado em certo grau a “precisão” na qualidade das ações tomadas (que poderiam ter sido diferentes e mais assertivas em um ambiente onde as informações fossem apresentadas de forma completa e mais disponível), o papel de uma liderança inspiradora e acessível ganhou destaque. A partir da influência destes líderes sobre os seus liderados, foi possível rever distorções e recalibrar os ajustes necessários às decisões anteriormente tomadas.

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Estatísticas recentes revelaram que cerca de 600 mil empresas de médio e pequeno porte encerraram suas atividades no Brasil durante o período crítico da pandemia; em sua maior parte, devido a fragilidade no gerenciamento de seu fluxo de caixa.

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Por outro lado, empresas que entenderam mais rapidamente que o fator “adaptação” funcionaria como a força motriz para a sua sobrevivência no curto e no médio prazo terão a oportunidade de sair deste momento desafiador ainda mais fortalecidas do que se encontravam antes da pandemia. É perceptível que estas empresas possuem algumas valiosas características em comum, como por exemplo: cultura corporativa forte, colaboradores bastante engajados e alinhados com os principais objetivos estratégicos das empresas, baixo grau de resistência a mudanças e atitude empreendedora, no sentido de enxergar as crises como oportunidades para o crescimento do negócio.

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Desta forma, é possível observar que diversas empresas vêm tratando a crise como oportunidade e estão aproveitando para reinventar seus modelos de negócios, se aproximando ainda mais de seus clientes através de múltiplos canais de vendas, de entregas de produtos e serviços, inaugurando um novo padrão de experiência por meio do uso massivo de novas tecnologias.

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Brasil sob a Perspectiva do Investidor Internacional

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No cenário internacional, o Brasil é apontado como detentor de diversas vantagens competitivas perante outros países emergentes da América Latina no tocante a oportunidades de M&A após a pandemia.

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Além da ampla e diversificada economia com capacidade de consumo invejável (por conta do número de habitantes majoritariamente residindo em cidades), o país conta ainda com uma extensão territorial de dimensões continentais, trazendo por consequência enormes oportunidades de investimento em infraestrutura de transporte (rodoviário, ferroviário e aeroportuário), energia, telecomunicações e saneamento.

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Há que se destacar também a abundância na quantidade de recursos minerais e naturais, sem deixar de lado o fato do país contar com uma reputação de formar executivos e gestores de padrão internacional.

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Outro tópico que merece destaque está ligado às projeções nas taxas de câmbio, tendo em vista que sua volatilidade possui a capacidade de afetar setores, cadeias de fornecimento, bem como impulsionar o número de transações de M&A, principalmente por parte de investidores estrangeiros. Neste caso, eles poderão enxergar o real depreciado como uma oportunidade barata de expansão inorgânica de suas operações no país por meio de aquisições. 

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Para surfar a esperada nova onda de operações de M&A no Brasil, caberá a cada empresa avaliar criteriosamente os reais impactos dos efeitos da pandemia em seu modelo de negócios considerando um horizonte temporal de curto, médio e longo prazo. Naturalmente, sua capacidade de reação proporcional e tempestiva, acompanhada por uma estratégia inovadora e inteligente, tenderá a maximizar a criação de valor para seus clientes e sócios no médio e longo prazo.

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Lições Aprendidas com a Pandemia e Estratégias para Enfrentamento da Crise

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Enfatiza-se ainda a importância de aprendizado com a pandemia e a consideração do fator “resiliência” dos modelos de negócio como aspecto relevante diante da possibilidade de outros eventos “cisne negros” em um futuro não distante.

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Neste exercício de resiliência, passarão também a ser consideradas na avaliação das transações pelos investidores várias questões cruciais, dentre elas: (i) a habilidade da liderança da empresa para lidar com o enfrentamento de crises; (ii) impacto gerado na cadeia de fornecedores na hipótese de eventos semelhantes (independente da escala); (iii) capacidade do negócio de operar em situação de minimização de contato e com múltiplos canais junto aos clientes; (iv) capacitação da força de trabalho para continuar atuando em alta performance em cenários adversos e de forma remota, (v) impacto dos novos custos que podem surgir com a crise.

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Assim, dentre as diversas alternativas existentes que garantirão a perenidade de seu negócio por meio de operações de M&A citamos a seguir alguns dos formatos mais comuns, classificados como atividades “defensivas” mas altamente capazes de assegurar a continuidade da empresa:

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Desinvestimentos (incluindo saídas graduais) e Cisões

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A pressão econômica decorrente de uma crise pode trazer como oportunidade o desinvestimento de ativos de alta demanda que não fazem parte das atividades primárias (“core”) das empresas; ou mesmo que já não estejam mais completamente alinhados com suas estratégias de longo prazo. Esta desmobilização terá sempre como objetivo principal o reforço de recursos financeiros no caixa da empresa, seja para fazer frente a obrigações já contratadas, ou mesmo para redirecionar seus novos investimentos.

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Todavia, os vendedores não devem perder de vista que durante um cenário econômico de maior deterioração como este que vivenciamos, é esperado que haja maior dificuldade de se obter a melhor oferta em seus desinvestimentos, visto que a tendência é que também haja uma limitação financeira acompanhando os potenciais compradores.

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Captura de Sinergia e Integração

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A captura de sinergias com empresa adquiridas é um dos fatores de sucesso mais perseguidos pelos investidores em relação às atividades de M&A. Durante a fase de integração, uma parte do capital de giro da empresa é liberado e este e outros ganhos de eficiência geralmente ocorrem via redução de custos administrativos e/ou operacionais gerados por meio da otimização de processos, eliminação de áreas duplicadas (entre comprador e vendedor) e massiva utilização de tecnologias.

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Importa ressaltar que o número de transações de M&A envolvendo empresas de tecnologia como alvo de aquisições ganhou enorme destaque durante este momento de pandemia (um número recorde de transações foi observado durante o segundo semestre de 2020), justamente pelo fato de terem sido motivadas por empresas dos mais diversos segmentos tentando criar mais agilidade em suas operações, além de um modelo de negócios mais escalável e próximo de seus clientes.

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Proteção aos Investidores

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Buscar oportunidades por meio de criação de valor não apenas para seus clientes mas também para seus sócios durante os ciclos econômicos de queda é um fator importante para uma performance sustentável de qualquer empresa em um horizonte de médio e longo prazo.

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A necessidade de existência de um constante sentimento de “inconformismo” na cultura empresarial pode ser um atributo relevante para que a administração da empresa não perca de vista as principais aspirações de seus acionistas e acompanhe atentamente o movimento de seus principais concorrentes.

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Esse sentimento pela busca de constantes mudanças pode ainda funcionar como um vetor de  uma série de reconsiderações necessárias ao negócio, que vão desde a estrutura de capital existente, passando pelo grau de retorno usualmente concedido aos acionistas até um novo formato na administração de caixa.

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Mercado de M&A em Evidência

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Não são poucos os investidores institucionais, fundos de private equities e grandes corporações que encontram-se neste momento com uma posição de caixa fortalecida e um balanço suficientemente robusto para realizarem rápidas movimentações a preços bastante atrativos e se beneficiarem de estratégias de M&A classificadas como “predatórias“.

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Por outro lado, as empresas podem adotar outras estratégias ofensivas de M&A para acelerarem a transformação de seus modelos de negócios, sendo incluídas nestas medidas a otimização de sua cadeia de suprimentos, M&A disruptivo, alianças e joint ventures, como retratado em mais detalhes a seguir.

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Otimização da Cadeia de Suprimentos

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Setores que passaram por disrupturas estruturais como determinadas indústrias de manufatura e automotiva, precisarão não apenas remodelar seus modelos de negócios mas fundamentalmente “desglobalizar” suas cadeias de suprimentos. Espaços que foram esvaziados na cadeia de valor ou nas rotas para o mercado devem  continuar a ser preenchidos de forma sustentável.

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Estratégia de M&A: Alguns setores, tais como varejo especializado, hotelaria, agência de viagens e entretenimento ao vivo sofreram mudanças irreversíveis em seus modelos de negócios com a pandemia do COVID-19.

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Tais setores precisarão considerar o custo benefícios de adquirir produtos de fornecedores locais tendo em vista o fechamento dos mercados e o enfraquecimento das demandas. Portanto, seguir uma estratégia de crescimento inorgânico nesse momento será fundamental para a continuidade destes negócios.

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M&A Disruptivo

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Mesmo setores que apresentam maior grau de resiliência, tais como bens de consumo, serviços financeiros, tecnologia e telecomunicações, tendem a sofrer também reduções no valor de seus ativos.

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Consequentemente, é esperado que essa tendência também represente oportunidade de M&A, sobretudo para que sejam incorporadas tecnologias disruptivas (sistemas de comunicação corporativa, tecnologia em nuvem, etc) nos modelos de negócios das empresas. Prova disso é que o número de transações envolvendo empresas de tecnologia atingiu um patamar recorde no Brasil em 2020, mesmo considerando o cenário da crise do COVID-19.

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Alianças e Joint Ventures

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Tendência de concentração de alguns setores por meio de alianças, tais como mídia, bancos e varejo em geral. A nova realidade pode acelerar essa concentração impulsionada por novos comportamentos de clientes e seus padrões de gastos. Nesse cenário, é recomendável que as empresas busquem avaliar novas parcerias, assim como potenciais transações via M&A.

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Essas parcerias podem incluir tanto empresas com maior destaque em função da sua agilidade do ecossistema como também parceiros tradicionais.

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Considerações Finais

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Naturalmente, todas as hipóteses elencadas anteriormente para o enfrentamento de um “cisne negro” como da COVID-19 terão que ser analisadas cuidadosamente à luz de uma variável sobre a qual ainda paira grande incerteza: o período de tempo ainda necessário ao combate do vírus.

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Com a expectativa de que as transações de M&A retomem brevemente seu ritmo acelerado de forma sustentável, é chegada a hora de compilar as principais lições que esta crise nos trouxe e nos preparar para emergirmos mais fortes e mais desruptivos.

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Nessa fase, é recomendável uma profunda avaliação nas estratégias de negócio da empresa e, se for o caso, até mesmo considerar a combinação de 2 (duas) diferentes estratégias por meio de operações de M&A: aquelas “defensivas”, que na essência protegem a sustentabilidade da empresa no longo prazo; e as “ofensivas”, capazes de acelerar a transformação do modelo de negócio.  

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Podemos inferir então que os benefícios decorrentes de um planejamento estratégico que esteja plenamente conectado com a realidade do mercado e adaptado a adversidades são formas eficientes de agregar valor ao negócio de cada empresa e, consequentemente, aumentar as chances de uma transação de M&A bem-sucedida.

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